福井県司法書士会

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ご相談Q&A

会社に関する事

会社・組合などの登記申請に関する業務を承っています。

  • 会社・組合などを設立したい
  • 役員が就任または退任した
  • 会社・組合等の本店所在地または、商号・名称に変更があった

会社法について

 株式会社などを規律していた商法は、急激な社会経済情勢の変化に対応するため毎年のように改正がされてきましたが、この度、体系的かつ抜本的な見直しが行なわれ、平成18年5月1日、「会社法」という新しい法律が創設されました。(これまで会社法と呼ばれていたのは、「商法(第2編会社)」と「有限会社法」と「株式会社の監督等に関する商法の特例に関する法律」の3つの法律をまとめた俗称でした。)
 この会社法の大きな特徴としては、中小企業や新たに会社を設立しようとする者の実態を踏まえ、会社法制を会社の利用者にとって使いやすいものとするために、各種の規制の見直しを行ったという点があげられます。

【ポイント】
1.株式会社と有限会社を1つの会社類型(株式会社)として統合
2.会社設立手続の簡素化(最低資本金制度の撤廃等)
3.会社の機関設計(取締役の員数や監査役の設置等)の自由化
4.役員の任期の最長10年まで伸張

既存の有限会社

 会社法が施行されたことにより「有限会社法」廃止されたので、新たに有限会社を設立することはできませんが既存の有限会社は全て会社法上の株式会社の一形態として存続します。このような有限会社を「特例有限会社」と呼びます。
 かつての社員総会議事録の作成場面には改正後は株主総会議事録を作成する必要がありますが、役員の任期や決算公告義務等はありませんし特例有限会社となったことによる届出を法務局に行う必要もありません。
 また特例有限会社を株式会社に変更する場合は、株主総会で会社の商号を株式会社に変更する決議を行い有限会社解散登記及び株式会社設立登記を法務局に申請します。

株式会社設立

 株式会社は法務局に設立登記を申請し登記されることによって成立します。
 会社の設立は(1)発起人(いわゆる出資者)による定款の作成及び公証人の認証、(2)資本金の銀行への払込に分けられます。
 定款とは会社の商号や本店、目的等を記載した会社の取り決め事項のことで実際は書面として作成します。目的とは設立する会社で行う予定の事業内容ですので将来行う予定のあるものは全て列挙しておくと後日目的の追加を行う手間が省けます。建設業許可を取るなど許認可申請を予定している会社は一定の目的事項の記載を要求される場合があるので注意すべきです。
 役員の構成については、かつては取締役3人で取締役会を構成しその中から代表取締役を選任した上に別途監査役を選任する必要がありましたが、会社法では株式の譲渡制限規定のある会社では取締役1人による構成を認めおり柔軟な機関設計が可能です。
 資本金の払い込みは発起人の1人の銀行口座に全発起人が各自別個に払込む方法によります。従前のように資本金1000万円の制限はありませんので会社の実情の応じて払込金を決定することができます。
 発起人及び取締役(取締役会設置会社の場合は代表取締役のみ)それぞれの印鑑証明書(発行後3ヶ月以内)が各1通必要になります。
 よって発起人兼取締役にもなる場合には、各自2通印鑑証明書が必要になります。
 会社の実印等もあわせて用意して下さい。

取締役と監査役の任期を10年にする際の登記は?

 原則として取締役の任期は2年、監査役の任期は4年ですが、「株式の譲渡制限に関する規定」のある会社については、最長で10年まで任期を伸張することができます。
 役員の任期を伸張するためには、定款にその任期を定めなければなりませんので、株主総会において定款を変更する決議が必要になります。ただし、役員の任期は登記事項ではないので、登記は必要ありません。

役員を取締役1名にする手続きは?

 従来の株式会社は最低でも取締役が3名、監査役が1名必要でしたが、会社法では「株式の譲渡制限に関する規定」のある株式会社について、役員を取締役1名のみにすることができます。この場合には、株主総会において「取締役会」及び「監査役」を廃止する決議をした後、「取締役会設置会社」及び「監査役設置会社」の廃止の登記及び取締役と監査役の変更の登記申請をしなければなりません。
 また、これらの登記にあわせて「株式の譲渡制限に関する規定」についても、承認機関を取締役会から株主総会や代表取締役などに変更する必要があります。


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